IMC – INTERNATIONAL MEAL COMPANY | Fato Relevante

INTERNATIONAL MEAL COMPANY HOLDINGS S.A.
CNPJ/MF nº 08.936.792/0001-12
NIRE 35.300.343.531

FATO RELEVANTE

São Paulo, 11 de novembro de 2014 – A INTERNATIONAL MEAL COMPANY HOLDINGS S.A. (BM&FBovespa: IMCH3) (“Companhia”), em atendimento ao disposto no artigo 157, § 4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral que o Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada no dia 11 de novembro de 2014, aprovou, nos termos da Instrução da CVM nº 10, de 14 de fevereiro de 1980 (“Instrução CVM 10”), a manutenção do Programa de Recompra de ações ordinárias de emissão da Companhia, nas seguintes condições:

1. Objetivo: A recompra tem por objetivo aplicar recursos disponíveis da Companhia, observado o limite do saldo de reservas em 30 de setembro de 2014, de forma a maximizar a geração de valor para seus acionistas. As ações a serem adquiridas na recompra poderão ser utilizadas para manutenção em tesouraria, cancelamento e/ou posterior alienação, podendo ainda ser utilizadas para atender ao eventual exercício de opções sob o Plano de Direito de Ações da Companhia atualmente vigente, e/ou de eventual plano de outorga de opção de compra de ações que a Companhia venha a instituir futuramente.

2. Quantidade de Ações a serem adquiridas: A aquisição respeitará o limite de 4.718.917 (quatro milhões setecentas e dezoito mil novecentas e dezessete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia, que, somadas às 337.257 (trezentas e trinta e sete mil duzentas e cinquenta e sete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, que a Companhia já mantém em tesouraria, totalizam 5.056.174 (cinco milhões, cinquenta e seis mil cento e setenta e quatro) ações que representam 10% (dez por cento) das ações de emissão da Companhia em circulação no mercado.

3. Recursos a serem utilizados: As aquisições serão suportadas pelo montante global das reservas de lucro e de capital disponíveis, excluídas as reservas referidas no artigo 7º da Instrução CVM 10.

4. Prazo para realização das Operações: O prazo máximo para realização da operação é de até 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, a contar da presente data, ou seja, as operações poderão ser realizadas no período compreendido entre 12 de novembro de 2014 e 11 de novembro de 2015. A aquisição das ações deverá ser feita no pregão da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo, a preço de mercado.

5. Quantidade de Ações em circulação no mercado: 50.561.745 (cinquenta milhões quinhentas e sessenta e uma mil setecentas e quarenta e cinco) ações ordinárias, de acordo com o registro na conta de depósito de ações informado pela instituição depositária em 10 de novembro de 2014. A Companhia mantém em tesouraria, nesta data, 337.257 (trezentas e trinta e sete mil duzentas e cinquenta e sete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

6. Instituições Financeiras Intermediárias: (i) BTG Pactual Corretora de Mercadorias Ltda., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 10º andar, São Paulo – SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.767.456/0001-32; (ii) Credit Suisse (Brasil) S.A. – Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 10º Andar (parte) e 12º a 14º Andares, São Paulo – SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 42.584.318/0001-07; e (iii) Santander Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., com sede na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2.235, 24º Andar, São Paulo – SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 51.014.223/0001-49.

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