Fato Relevante – Não interposição de recurso contra decisão que reconheceu direito de preferência da Nova Riotel para a aquisição do Hotel Rio Palace

BHG S.A. – Brazil Hospitality Group
CNPJ/MF nº 08.723.106/0001-25
NIRE 35.300.340.540
Companhia Aberta

FATO RELEVANTE
NÃO INTERPOSIÇÃO DE RECURSO CONTRA DECISÃO QUE RECONHECEU DIREITO DE PREFERÊNCIA DA NOVA RIOTEL PARA A AQUISIÇÃO DO HOTEL RIO PALACE, NO RIO DE JANEIRO – RJ

A BHG S.A. – Brazil Hospitality Group (“BHG” ou “Companhia”), em linha com as melhores práticas de governança corporativa e em cumprimento ao art. 157, §4º da Lei nº 6.404/76 e à Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, conforme decisão do seu Conselho de Administração, não interporá recurso contra a decisão da Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça que deu provimento ao recurso especial e reconheceu direito de preferência da Nova Riotel Empreendimentos Hoteleiros Ltda. (“Nova Riotel”).

Apesar de a pretensão da BHG de afastar o direito de preferência alegado pela Nova Riotel ter sido acolhida por unanimidade pela 4ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro e estar amparada em pareceres de renomados juristas, a reversão de decisões proferidas pelo Superior Tribunal de Justiça em sede de recurso especial encontra obstáculos processuais que dificultam a reapreciação da matéria pelo próprio Superior Tribunal de Justiça ou pelo Supremo Tribunal Federal. Além disso, é impossível prever com exatidão o tempo que o Poder Judiciário consumiria para eventualmente reverter a decisão.

Ressaltamos que a aquisição do Hotel Rio Palace (“Hotel”), situado na Av. Atlântica nº 4.240, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, de propriedade da Veplan Hotéis e Turismo S.A., sociedade em recuperação judicial (“Veplan”) pela BHG, ocorreu somente após a 4ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro homologar, em 06 de julho de 2011, por unanimidade, o Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda, celebrado em 26 de agosto de 2010 e aditado em 2 de setembro de 2010, entre a BHG e a Veplan.

Para cumprir a Promessa de Compra e Venda, em 17 de agosto de 2011, a Veplan e a Melongena Empreendimentos 1 Ltda, sociedade integrante do grupo econômico da BHG, assinaram a escritura de compra e venda definitiva do Hotel.

Entretanto, a 6ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro, em decisão de primeira instância, veio a reconhecer direito de preferência da Nova Riotel para a aquisição do Hotel na qualidade de locatária.

A BHG interpôs, em 9 de janeiro de 2012, agravo de instrumento perante a 4ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, que deliberou, em 23 de maio de 2012, reformar a decisão de primeira instância para rejeitar o direito de preferência da Nova Riotel e confirmar a validade e a eficácia da aquisição do Hotel pelo Grupo BHG. A 4ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, por unanimidade, deu razão ao Grupo BHG em todos os quesitos e confirmou a eficácia da aquisição do Hotel pela BHG.

Contra tal decisão a Nova Riotel interpôs, em 6 de maio de 2012, o Recurso Especial nº 1374643/RJ (2013/0076548-3), que veio a ser provido pelo Superior Tribunal de Justiça.

A Companhia informa, ainda, que requererá o levantamento do depósito judicial do preço da aquisição do Hotel, no valor histórico de R$ 170.000.000,00 (cento e setenta milhões de reais), acrescido dos rendimentos legais, e adotará as medidas cabíveis para obter a restituição do Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis (ITBI).

Rio de Janeiro, 20 de junho de 2014

Luiz Felipe Negreiros de Sá
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores