O Ofício Circular SEP 2026 e as novas diretrizes da CVM para companhias abertas

Em um mercado de capitais cada vez mais sofisticado, a qualidade e a consistência das informações divulgadas pelas companhias abertas tornaram-se fatores determinantes para a confiança dos investidores e para o funcionamento eficiente do ambiente de investimentos. Nesse contexto, documentos interpretativos emitidos pelos reguladores desempenham um papel essencial ao orientar emissores e participantes do mercado sobre a correta aplicação das normas existentes.

Entre esses instrumentos, o Ofício Circular Anual da Superintendência de Relações com Empresas (a famosa SEP) da Comissão de Valores Mobiliários (a também famosa CVM) ocupa posição de destaque. Publicado anualmente, o documento consolida interpretações da autarquia acerca da Lei nº 6.404/76 (a famosa Lei das Sociedades por Ações), das resoluções da CVM e das decisões do colegiado da instituição, servindo como um guia prático para companhias abertas no cumprimento de suas obrigações regulatórias.

A edição de 2026 do Ofício Circular da SEP, publicada no final de fevereiro, mantém essa tradição ao reunir orientações que auxiliam as companhias abertas, estrangeiras e incentivadas registradas na CVM na interpretação e aplicação da regulamentação vigente. O documento busca fomentar a divulgação adequada de informações societárias, incentivar a adoção de boas práticas de governança corporativa e reduzir potenciais desvios regulatórios que possam resultar em exigências, penalidades ou multas cominatórias. 

Mais do que um compêndio regulatório, o Ofício Circular funciona como um manual operacional do mercado de capitais brasileiro, oferecendo orientações sobre uma ampla gama de temas que fazem parte do cotidiano societário das empresas listadas. Entre esses temas estão:

• envio de informações periódicas;
• divulgação de fatos relevantes;
• elaboração de demonstrações financeiras;
• funcionamento de assembleias;
• transações entre partes relacionadas;
• políticas de negociação e divulgação.

A edição de 2026 incorpora ainda atualizações relevantes relacionadas a mudanças regulatórias recentes, novos pronunciamentos contábeis, avanços na agenda de sustentabilidade e desafios emergentes ligados à transformação digital das empresas.

Para o profissional de Relações com Investidores (o famoso RI), acompanhar essas atualizações não é apenas uma obrigação regulatória, mas um componente essencial da estratégia de comunicação financeira. A forma como uma companhia interpreta e divulga informações regulatórias influencia diretamente a percepção de risco por parte do mercado, podendo afetar fatores como liquidez das ações, cobertura de analistas e, em última instância, o custo de capital da empresa.

Pensando nisso, a MZ, que tem como foco empoderar o profissional de RI, seja com tecnologia de ponta e atendimento excepcional, ou por meio da disseminação de conteúdos relevantes, traz neste artigo as principais novidades do Ofício Circular Anual da SEP 2026 e discute sua importância para a governança corporativa, a transparência informacional e a atuação estratégica dos profissionais de RI.

 

O Ofício Circular da SEP como instrumento de orientação do mercado

Embora não possua caráter normativo, e é importante lembrar disso, o Ofício Circular da SEP exerce papel fundamental no funcionamento do mercado de capitais brasileiro. O documento reúne interpretações e entendimentos consolidados pela CVM sobre a aplicação de normas já existentes, contribuindo para reduzir ambiguidades regulatórias e orientar a atuação das companhias abertas.

Nesse sentido, o documento serve como um ponto de referência para administradores, advogados, auditores e profissionais de RI ao esclarecer como a autarquia interpreta determinadas regras e quais práticas espera observar na divulgação de informações ao mercado.

A própria CVM destaca que o Ofício Circular busca incentivar a divulgação de informações societárias de forma coerente com as melhores práticas de governança corporativa, promovendo transparência e equidade no relacionamento entre companhias e investidores. 

 

Principais novidades do Ofício Circular SEP 2026

A edição de 2026 incorpora diversas atualizações relevantes decorrentes de mudanças regulatórias recentes e de novas interpretações da CVM. Entre os temas mais relevantes destacam-se:

• avanços na agenda de sustentabilidade e relatórios ESG;
• novos entendimentos relacionados à responsabilização de administradores;
• orientações sobre operações com instrumentos financeiros derivativos;
• maior rigor na divulgação de deficiências de controles internos;
• esclarecimentos sobre uso de informações sensíveis em períodos eleitorais;
• novas diretrizes contábeis e tecnológicas.

Esses temas evidenciam uma tendência clara da CVM de reforçar a qualidade do disclosure, a responsabilização dos administradores e a transparência informacional no mercado de capitais brasileiro.

 

Responsabilização de administradores e definição de atribuições dos diretores

Um dos pontos relevantes do Ofício Circular diz respeito à definição das atribuições dos diretores das companhias abertas. A SEP ressaltou que, nos casos em que o estatuto social prevê a existência de diretores sem designação específica de funções, caberá ao Conselho de Administração fixar suas atribuições, conforme previsto no inciso II do artigo 142 da Lei das Sociedades por Ações.

De acordo com a orientação da autarquia, essas atribuições devem ser descritas na ata da reunião do Conselho de Administração que elegeu os diretores ou que estabeleceu suas responsabilidades.

Essa orientação pode ser interpretada como parte de um movimento mais amplo da CVM no sentido de reforçar a responsabilização individualizada dos administradores em casos de irregularidades. Ao estabelecer de forma clara as atribuições de cada diretor, torna-se possível avaliar com maior precisão a esfera de atuação de cada administrador e suas responsabilidades específicas.

Esse entendimento também pode trazer maior segurança jurídica para os próprios diretores, ao permitir que a análise de eventuais responsabilidades considere as funções efetivamente atribuídas a cada administrador.

Por outro lado, a Lei das Sociedades por Ações estabelece nuances relevantes nesse tema. O artigo 158, §§ 2º e 3º determina que a delimitação das atribuições no estatuto social da companhia, e não apenas em atas do Conselho de Administração, pode afastar a responsabilidade solidária dos diretores em determinadas circunstâncias.

Dessa forma, cada companhia deve avaliar cuidadosamente a melhor maneira de formalizar a definição das atribuições de seus diretores, considerando os impactos dessa decisão na estrutura administrativa e na eventual responsabilização de seus administradores perante a companhia, seus acionistas e terceiros.

 

Transparência nas operações com instrumentos financeiros: equity swaps

Outra orientação relevante trazida pelo Ofício Circular refere-se ao reporte de operações de equity swap referenciadas em ações da companhia, mesmo quando a liquidação ocorre exclusivamente de forma financeira.

A SEP esclareceu que operações dessa natureza realizadas pela própria companhia, por diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal ou por integrantes de órgãos estatutários com funções técnicas ou consultivas devem ser informadas no Formulário de Negociação previsto no artigo 11 da Resolução CVM nº 44/21.

Essa obrigação segue a lógica já existente para negociações que ultrapassem determinados patamares de participação acionária, especialmente aquelas que representem variações de 5% ou múltiplos de 5% de uma classe ou espécie de ações.

O Ofício Circular também traz orientações adicionais sobre o preenchimento desse formulário, indicando que devem ser informados elementos como:

• contraparte da operação;
• data da negociação;
• preço da transação;
• características do instrumento financeiro utilizado.

A inclusão dessas orientações reforça a preocupação da CVM com a transparência nas negociações envolvendo instrumentos financeiros complexos, especialmente quando essas operações envolvem administradores ou pessoas ligadas à companhia.

 

Divulgação de deficiências identificadas por auditores independentes

Outro ponto relevante abordado pelo Ofício Circular diz respeito à divulgação, no Formulário de Referência, de deficiências significativas identificadas por auditores independentes nos controles internos das companhias.

A SEP enfatizou a necessidade de maior clareza e detalhamento na divulgação dessas informações, bem como das medidas corretivas adotadas pela companhia para endereçar eventuais fragilidades identificadas.

De acordo com a autarquia, descrições excessivamente genéricas podem não atender às exigências estabelecidas nos artigos 15 e 18 da Resolução CVM nº 80/22, que tratam da qualidade e completude das informações divulgadas ao mercado.

Esse entendimento reforça a importância de que o Formulário de Referência cumpra sua função de fornecer aos investidores uma visão clara dos riscos, controles internos e práticas de governança da companhia.

Para o profissional de RI, essa orientação destaca a necessidade de trabalhar em conjunto com áreas como auditoria interna, compliance e controles internos para garantir que as informações divulgadas ao mercado reflitam de forma adequada a realidade operacional da companhia.

 

Uso de pesquisas de opinião pública em períodos eleitorais

Considerando o contexto de anos eleitorais, o Ofício Circular também trouxe um alerta relevante sobre o uso de pesquisas de opinião pública relacionadas a eleições ou candidatos.

Segundo a SEP, informações provenientes dessas pesquisas podem ter potencial de influenciar decisões de investimento e, consequentemente, a cotação de valores mobiliários.

Nesse sentido, o uso de informações obtidas em pesquisas antes de sua divulgação pública pode conferir vantagem indevida a determinados agentes de mercado, criando assimetria informacional entre os participantes.

De acordo com o entendimento da autarquia, tal situação pode caracterizar prática não equitativa, nos termos da Resolução CVM nº 62/22, caso essas informações sejam utilizadas para negociações com valores mobiliários antes de sua ampla divulgação.

Esse alerta reforça a preocupação da CVM com a preservação da integridade e da equidade no funcionamento do mercado de capitais.

 

Sustentabilidade e o novo relatório obrigatório baseado no padrão ISSB

Entre as novidades mais relevantes do Ofício Circular está a consolidação das orientações relacionadas ao Relatório de Informações Financeiras relacionadas à Sustentabilidade, cuja obrigatoriedade decorre da Resolução CVM nº 193/23.

A partir de 1º de janeiro de 2026, as companhias abertas passam a ser obrigadas a divulgar esse relatório com base nos padrões internacionais emitidos pelo International Sustainability Standards Board (o famoso ISSB).

De acordo com o Ofício Circular, neste primeiro ciclo de obrigatoriedade a data de divulgação do relatório deverá coincidir com a data de entrega do Formulário de Referência, cujo prazo para companhias com exercício social encerrado em 31 de dezembro ocorre no final de maio.

A partir de 2027, o prazo passará a ser de até três meses após o encerramento do exercício social ou na mesma data da divulgação das demonstrações financeiras, o que ocorrer primeiro.

Essa mudança representa um avanço significativo na integração entre informações financeiras tradicionais e métricas relacionadas à sustentabilidade.

 

Créditos de carbono e novas orientações contábeis

Outro tema relevante destacado no documento refere-se ao tratamento contábil de créditos de carbono, permissões de emissão e créditos de descarbonização (os famosos CBIOs), conforme a Orientação Técnica OCPC 10. 

O crescimento dos mercados de carbono e o avanço das políticas globais de descarbonização criaram novos desafios contábeis para as empresas. Ativos relacionados a emissões de carbono, permissões ambientais e instrumentos de compensação climática passaram a representar elementos relevantes nas demonstrações financeiras de determinadas companhias.

Esses instrumentos podem ter impacto direto em:

• avaliação de ativos;
• estrutura de custos;
• riscos regulatórios associados à transição energética.

A inclusão desse tema no Ofício Circular demonstra que a CVM acompanha a evolução dessas práticas e busca orientar as companhias quanto à adequada divulgação dessas informações.

Do ponto de vista do RI, a transparência na divulgação desses ativos é essencial para permitir que investidores compreendam adequadamente os riscos e oportunidades associados à transição para uma economia de baixo carbono.

 

Transformação digital e novos desafios contábeis

O Ofício Circular de 2026 também aborda temas relacionados à digitalização das empresas, incluindo orientações sobre arranjos de computação em nuvem (cloud computing arrangements). 

A adoção crescente de serviços de tecnologia baseados em nuvem tem gerado debates relevantes sobre seu tratamento contábil, especialmente no que se refere à distinção entre despesas operacionais e investimentos em ativos intangíveis.

Empresas que adotam soluções de software como serviço (SaaS), plataformas digitais e infraestrutura em nuvem frequentemente enfrentam desafios na classificação e divulgação desses investimentos.

Ao incluir esse tema em suas orientações, a CVM reconhece que a transformação digital das empresas também exige atualização das práticas contábeis e de disclosure.

Para investidores, compreender o nível de investimento em tecnologia e inovação tornou-se um fator importante na avaliação da competitividade e da eficiência operacional das empresas.

 

Atualizações contábeis e novos pronunciamentos técnicos

A edição de 2026 também incorpora referências a novos pronunciamentos contábeis e revisões técnicas aprovadas recentemente, incluindo o CPC 51 e o Documento de Revisão nº 28, incorporados à regulamentação por meio de resoluções da CVM. 

Mudanças em normas contábeis frequentemente exigem adaptações na forma como empresas apresentam suas demonstrações financeiras e elaboram suas notas explicativas.

Essas alterações podem afetar aspectos como:

• reconhecimento de receitas;
• mensuração de ativos e passivos;
• apresentação de determinadas informações financeiras.

Para analistas e investidores, mudanças contábeis podem gerar dificuldades de comparabilidade entre períodos, tornando essencial que as empresas expliquem claramente os impactos dessas alterações em seus resultados.

Nesse contexto, o papel da área de RI torna-se ainda mais relevante na tradução dessas mudanças para o mercado.

 

Comunicação financeira, transparência e custo de capital

A crescente complexidade do ambiente regulatório reforça o papel estratégico da área de Relações com Investidores. O RI atua como um elo entre a companhia e o mercado, sendo responsável por traduzir informações técnicas e regulatórias em narrativas compreensíveis para analistas e investidores.

Diversos estudos indicam que empresas com maior transparência informacional tendem a apresentar:

• maior liquidez de suas ações;
• maior cobertura de analistas;
• menor volatilidade informacional.

Esses fatores contribuem diretamente para a redução do chamado custo de capital, que representa o retorno exigido pelos investidores para financiar a empresa.

 

Concluindo em um parágrafo ou mais

O Ofício Circular Anual 2026 da Superintendência de Relações com Empresas da CVM reforça seu papel como um dos principais instrumentos de orientação regulatória para as companhias abertas brasileiras.

Ao incorporar novas orientações sobre responsabilização de administradores, transparência em operações financeiras, divulgação de controles internos, uso de informações sensíveis em períodos eleitorais e adoção obrigatória de relatórios de sustentabilidade, o documento reflete a evolução contínua do mercado de capitais e das expectativas de transparência por parte dos investidores. 

Para os profissionais de RI, acompanhar essas atualizações é essencial não apenas para garantir conformidade regulatória, mas também para fortalecer a qualidade da comunicação corporativa.

Em um mercado cada vez mais globalizado, empresas que conseguem comunicar suas informações de forma clara, consistente e alinhada às melhores práticas regulatórias tendem a conquistar maior confiança do mercado, elemento fundamental para atrair investidores, fortalecer a reputação corporativa e reduzir o custo de capital.

Esperamos ter ajudado com esses insights e atualizações sobre esse documento muito importante tanto para o profissional de RI quanto para o mercado de capitais brasileiro. Qualquer dúvida, estamos por aqui, sempre à disposição! 😉

 

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Sobre a MZ

Na MZ, é referência global na criação de conteúdos informativos e educativos que geram valor real para as companhias, ajudando-as a se manterem atualizadas e preparadas para os desafios do mercado de capitais. Nossa abordagem é estratégica, com foco em fortalecer o entendimento sobre práticas de governança, comunicação financeira e relações com investidores. Acreditamos que, por meio de conteúdo de qualidade, podemos apoiar as empresas a aprimorar sua comunicação, elevar sua reputação e agregar valor sustentável aos seus negócios.